关于湖南永清环保股份有限公司初次公开发行股票

发行保荐工作报告

平安证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)接受湖南永清环保股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“永清股份”)的委托,担任其初次公开发行股票并在创事业板上市(以下简称“本项目”)的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实取信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和品德准则出具发行保荐工作报告,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、保荐机构内部审核过程

(一)内部审核流程

本保荐机构对发行人初次公开发行股票并在创事业板上市项目履行了严格的内部审核流程:

一、立项审核

2010年5月12 日,本保荐机构对本项目立项举行了内部审核,同意立项。

二、内部核查部门审核

2010 年 6 月 16 日至 18 日,本保荐机构内部核查部门对发行人声请文件举行了初步审核,并形成为了审核报告。

本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见举行了逐项回复和整改。

三、内核小组审核

本保荐机构内核小组于2010年6月24 日召开内核会议,对发行人初次公开

发行保荐工作报告发行股票并在创事业板上市声请文件举行审核。在内核会议上,内核小构成员对发行人声请初次公开发行股票存在问题及风险举行了会商,项目组就内核小构成员提出的问题举行了逐项回答。

内核小组经投票表决,审议通过了本项目。

本保荐机构项目组对内核意见举行了逐项落实,内部核查部门对内核意见落实情况举行了检查。

(二)立项审核的主要过程

一、立项声请时间

2010年5月10 日,本保荐机构项目组提交处理了本项目的立项声请报告。

二、立项评估决策机构成员构成

本保荐机构投行事业部立项管理委员会共 12 人,包括薛荣年、曾年生、龚寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。

三、立项会议时间

本项目立项会议召开的时间为2010年5月12日。

(三)项目执行的主要过程

一、项目构成员构成

本项目的项目构成员包括汪家胜(保荐代表人)、刘禹(保荐代表人)、凌爱文、高圣亮、李小见、邵路伟。

二、进场工作的时间

本项目的进场时间为2010年1月30日至 2010年7月22日。

发行保荐工作报告

三、尽职调查的主要过程

项目组进场后,由保荐代表人组织、协调,对发行人举行了全面尽职调查,调查的过程和内容包括:

(1)基本情况调查

项目组查阅了发行人的全套工商登记资料和历年财务报告、评估报告,并取患上发行人的说明,相识发行人的设立米式和主要业务及其演变方式;

项目组走访了相关工商、税收工作等部门,察看了发行人主要部门,与发行人主要股东、董事、监事和高级管理人员访谈,确认发行人的主要业务及相关资产的真实性和演变情况;

项目组查阅了发行人、主要股东的身份证明文件、营业执照及其控制企业的营业执照、公司章程、财务报告,取患上了发行人的说明,走访了发行人高级管理人员,相识了发行人控股股东、实际控制人及其他主要股东的基本情况;取患上了实际控制人的说明,相识了控股股东、实际控制人所属企业的基本情况和主要财务数据;

项目组与发行人高级管理人员和主要财务人员举行了访谈,查阅了发行人的各项制度,查阅了发行人的员工名单和主要资产权属证明文件,实地察看了发行人的生产经营场所,查阅了发行人及其控股股东的财务报告,确认发行人在资产、业务、人员、机构、财务方面自力于控股股东、实际控制人;

项目组与发行人高级管理人员举行了访谈,查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会(股东会)的会议决议和相关审计报告、评估报告、相关资产过户文件,确认发行人没有重大资产重组事项;

项目组与发行人高级管理人员举行了访谈,取患上了相关部门出具的证明文件,取患上了发行人主要供应商出具的说明,确认发行人依法、诚信经营,报告期不存在重大违法违规情况及重大诉讼、仲裁情况。

(2)股本演变情况调查

项目组查阅了发行人的全套工商登记资料,查阅了发行人的改制方案及批复

发行保荐工作报告文件、查阅了发行人历次董事会、监事会、股东大会(股东会)的会议决议,历次股权变动相关的批准文件、审计报告、评估报告及备案文件、验资报告,取患上主要股东的出资证明文件,确认发行人改制、设立及历次股权变动的正当性、有效性。

(3)业务与技术调查

项目组访谈了发行人高级管理人员、相关业务人员、行业专家,查阅了相关行业政策、法规,查阅了行业研究资料、行业分析报告等,相识了发行人的主营业务情况和经营模式,确认发行人技术的先进度,相识了发行人行业现状和未来发展趋势,相识了发行人的行业地位、竞争上风和市场竞争情况;

项目组收集发行人与采购有关的财务数据和业务数据,查阅供应商合同和采购、存货管理等相关制度,访谈发行人高级管理人员,取患上了主要股东的说明,相识企业的采购模式、采购物资的供求关系,分析价格变化情况,相识采购的集中程度和变化情况,相识了主要股东及关联方与供应商的关系;

项目组查阅房产证、土地施用权证,房屋租赁合同,访谈了发行人高级管理人员,取患上了主要产品工艺流程图或服务的流程图,走访了发行人相关业务部门,察看了发行人生产经营场所,相识了发行人具体的生产经营情况及主要资产状况;

项目组查阅发行人质量控制和安全生产有关制度和国家标准、行业标准、企业标准,访谈高管人员和生产人员,取患上关于质量控制情况的说明和相关部门的证明文件,相识了质量控制情况和关键控制点,相识了发行人在安全生产方面的运行情况;

项目组查阅了发行人的销售管理组织架构和相关制度,查阅了相关审计报告、销售合同和发票,访谈发行人高管及相关销售人员,取患上发行人的说明,相识了发行人销售模式和流程,梳理了销售关键控制点,相识了发行人对客户胶葛的处置惩罚情况;

项目组查阅发行人的开发体制、组织架构,访谈发行人高管及相关开发人员,取患上发行人的说明,相识开发流程及核心技术情况。

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(4)同业竞争和关联交易调查

项目组访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人和其控股股东、实际控制人的营业执照、财务报告,取患上了相关人员的声明文件,确认了发行人的关联方单位和关联方关系;

项目组访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人和其控股股东、实际控制人控制的其他企业营业执照、财务报告,相识了发行人控股股东及其所属单位的主营业务,确认发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况,另外项目组取患上了发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函;

项目组访谈了发行人高级管理人员,查阅了发行人的财务资料,查阅了相关合同、协议,查阅了发行人的公司章程和历次董事会、监事会、股东大会(股东会)的会议决议,相识了发行人存在的关联交易,确认了定价的公允性,批准步伐的正当性,分析了关联交易的必要性及其影响;

项目组查阅了发行人的财务资料,报告期内存在其他关联企业占用公司资金情况,但是已经患上到清理,截至2010年9月30 日不存在关联方资金占用情况。

(5)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况调查

项目组取患上了发行人的说明和相关人员的简历及声明,相识了发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况、兼职、薪酬、对外投资等情况,确认相关人员切合公司法规定的任职资格,任免步伐正当,具备相关岗位的胜任能力,不存在竞业禁止和利益冲突的情形;

项目组访谈了发行人高级管理人员,相识了发行人管理团队的形成及其团队文化。

(6)组织机构与内部控制调查

项目组审阅了发行人现行公司章程、上市后公司章程(草案),查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会的会议决议、会议记录等文件及公司治理相关的制度文件、内部控制相关的制度文件,确认了其正当、合规性;

通过访谈发行人董事、监事及高级管理人员,查阅发行人自力董事发表的相

发行保荐工作报告关意见、查阅发行人内部审计报告、查阅发行人对内部控制自我评价的文字表达意见、管帐师内部控制专项报告等文件,相识了发行人自力董事制度的成立健全和规范运作情况和内部控制制度的成立健全和规范运作情况。

(7)财务与管帐调查

项目组通过查阅近三年一期发行人年度财务报告和审计报告,与发行人高级管理人员举行访谈,相识发行人报告期内重大财务事项和重大异常事项;

项目组通过查阅发行人财务管帐制度、与发行人高级管理人员、管帐师沟通,相识了发行人的管帐政策;

项目组通过查阅发行人的纳税资料、查阅税收优惠及税收处罚相关文件、获取税收工作部门出具的证明文件等,核查了发行人依法纳税的情况;

项目组通过获取发行人相关财务资料,举行各期数据对比分析、与业务数据举行对比分析、与同行业上市公司举行对比分析、与发行人高级管理人员、管帐师举行沟通、实地察垂青要实物资产、查阅重大商务合同等,对发行人的财务报告真实性、完整性举行分析性复核;

项目组通过已取患上的财务数据、业务数据,对发行人的资产负债结构、资产周转能力、偿债能力、盈利能力及其趋势、现金流量情况举行了分析;

项目组获取了发行人重大资本支出明细表,查阅了重要的相关合同文件,核查了发行人报告期内的重大资本支出情况。

(8)召募资金运用核查

项目组查阅了发行人召募资金运用的可行性研究报告,相识了募投项目的具体内容;

项目组查阅了发行人董事会及股东大会关于召募资金运用的相关决策文件,查阅了募投项目相关的财产政策文件、核准或备案文件、环评文件、土地权属证明等文件,核查了募投项目的正当合规性;

项目组查阅了相关的行业发展规划文件、行业研究报告,与发行人董事、高级管理人员、行业专家举行了访谈,相识了相关技术的成熟度,以及发行人在人

发行保荐工作报告员、管理等方面的能力,对募投项目的可行性举行了核查;对召募资金规模等举行分析,对召募资金运用的合理性举行了核查;

项目组协助发行人成立了《召募资金管理办法》。

⑼风险因素

项目组与发行人董事、高级管理人员举行了访谈,结合发行人既往经营业绩发生重大变动及历次重大事件的情况,结合政策、行业、市场、业务模式、财务、技术、募投项目等方面已经取患上的相关资料,对发行人存在的风险及答对措施举行了分析。

(10)其他重要事项

项目组与发行人高级管理人员举行了沟通,查阅了发行人的重大合同及其审批的步伐文件,核查了重大合同的真实性、正当性及其执行情况;

项目组取患上了相关文件及相关单位和人员的声明,相识了发行人及控股股东、实际控制人存在的重大诉讼和仲裁事项;

项目组通过查阅发行人贷款卡信用记录文件和担保合同,与发行人高级管理人员举行沟通,查阅相关对外担保的审批步伐文件等,相识了发行人的对外担保情况及其合规性;

项目组协助发行人设立了信息披露机构,成立了信息披露制度;

项目组通过核查相关中介机构的资格证书和监管记录,核查了其执业资质和胜任能力;

项目组对管帐师出具的申报审计报告、原始报表与申报报表的差异比较表审核报告、主要税种纳税情况及税收优惠情况的报告、内控评价报告、非经常损益审核报告,律师出具的法律意见书和律师工作报告以及报告期内关于的评估报告、验资报告均举行了复核,并与招股说明书披露的相关里容举行了核对。

(11)未来发展与规划调查

项目组通过与发行人董事、高级管理人员举行访谈,查阅相关会议文件,了

发行保荐工作报告解发行人未来三年的发展规划及发展目标,并查阅了发行人召募资金投资项目的可行性研究报告,分析了发行人召募资金投向与发展战略、发展目标是否相符,相识了发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况。

四、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目保荐代表人汪家胜和刘禹,参与尽职调查工作的时间为 2010 年 1 月

30日至2010年7月22日。

具体工作过程如下:

(1)全面尽职调查与辅导(2010 年 1 月 30 日至 2010 年 4 月 30 日)

A.全面尽职调查

对本项目举行了详细的尽职调查,包括发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、召募资金运用、风险等方面的内容,并在此基础上形成完整的整改方案。

B.对永清股份相关人员举行辅导

对永清股份相关人员举行了多种形式的辅导。

(2)申报文件的制作阶段(2010 年 5 月 1 日至 2010年 7 月 22 日)

此阶段保荐代表人的主要工作如下:

①参与制作永清股份初次公开发行并在创事业板上市招股说明书;

②参与制作永清股份初次公开发行保荐书及保荐工作报告;

③督促永清股份及其他中介机构完成初次公开发行并在创事业板上市的相关文件;

④汇总收拾整顿永清股份申报的整套文件。

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(四)内部核查部门审核的主要过程

一、内部核查部门的人员构成

本保荐机构内部核查部门人员共7人,包括秦洪波、铁维铭、毛娜君、乔绪升、姜韬、刘紫涵、黄钰淇。

二、现场核查次数及工作时间

内部核查部门对本项目现场核查1次,工作时间为2010年6月16日至2010

年6月18日。

(五)内核小组审核的主要过程

一、内核小组会议时间

本项目的内核小组会议召开的时间为2010年6月24日。

二、内核小构成员构成

本公司内核小构成员共 18 人,包括薛荣年、龚寒汀、曾年生、崔岭、罗腾子、林辉、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏、胡晓平、徐圣能、赵锋、江成祺、汪家胜、郭小明、鲍金桥。

三、内核小构成员意见

湖南永清环保股份有限公司初次公开发行股票切合相关法律法规的要求,相关声请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏,同意推荐湖南永清环保股份有限公司初次公开发行股票并在创事业板上市。

四、内核小组表决成果

参加本次内核会议的人员共 11 人,7 人请假,内核小组的表决成果为:10

票同意、0票反对、0票放弃权利,1票回避。本项目已获患上内核小组的审议通过。

发行保荐工作报告二、发行人存在的主要问题及其解决情况

(一)本项目立项提出的意见及审议情况

2010年5月12日,本保荐机构批准本项目立项,同时提出应重点关注下列问题:

公司报告期内经营活动孕育发生的现金流量净额与净利润不匹配,请项目组结合收入确认原则,核查公司收入和应收金钱确认是否真实、准确。

【回复】

公司为典型的工程总承包类企业,按照工程的落成进度来核算收入成本,工程总承包项目具有资金需求量大及资金流入流出量较大,不同的项目的结算进度存在一定的差异、结算方式中票据的施用,引起报告期经营活动孕育发生的现金流量净额具有较大的颠簸性。

接纳银行承兑汇票用来结算的规模逐步增大,公司各期末应收票据和应付票据余额呈上涨趋势。公司在当年收回业主接纳票据结算的工程款,可能把该银行承兑汇票背书用来付出设备采购款或分包商的工程款,也可能该票据下一年度到期或贴现。故现金流量表经营活动之“销售商品、提供劳务收到的现金”和“采办商品、接受劳务付出的现金”未能准确反应公司的实际项目回款和付出设备供应商和分包商金钱的情况。

从报告期内的总额来看,公司三年一期的累计净利润总额与累计经营活动孕育发生的现金流量净额总额匹配合理,同时,项目组实地考察了贵州发耳电厂等承包项目现场,实地查看相识工程的落成进度。经核查,公司收入和应收金钱确当真实、准确。

发行保荐工作报告

(二)尽职调查过程当中发现和关注的主要问题及解决情况

一、发行人存在关联方占用公司资金的问题。

【解决情况】

公司控股股东湖南永清投资集团有限责任公司及关联方湖南永清机械制造有限公司在报告期内存在占用公司资金规模较大,但是在 2009 年 4 月已全部患上到清理。

控股股东湖南永清投资集团有限责任公司和关联方湖南永清机械制造有限公司占用公司资金,主要系湖南永清投资集团有限责任公司近年来资本迅速扩张,对外投资、从各处买进股权、以及自身经营孕育发生了较大的资金缺口。随着其他关联公司的良好发展,其外部融资能力大幅提高,取患上了较高额度的银行授信,已可以满足自身的资金需求。

经核查,2009年4月前存在关联方占用公司资金的情况,截至2009年4月

30 日,已全部清理完毕,2009 年 5 月起未发生新的资金占用情形,公司与关联方之间的资金往来未损害公司及其股东利益。公司成立了较为完善的内部控制和法人治理制度,能够有效防止公司资金被关联方拆借或占用,确保了公司的自力性。同时,发行人控股股东湖南永清投资集团有限责任公司及实际控制人刘正军于2010年6月18 日出具了《关于规范与湖南永清环保股份有限公司资金往来的承诺函》。

发行人报告期内存在关联方占用发行人资金的情形,但发行人已对该等资金占用全部举行了清理,对发行人的正常生产经营没有造成本色性不利影响,对发行人本次发行与上市不构成本色性法律障碍。

二、公司资产权属问题

公司固定资产――运输工具中一台轿车挂在公司营销部员工个人名下,资产权属存在瑕疵。

【解决情况】

本保荐机构项目组督促发行人整改,办理资产过户等相关手续,使该项资产

发行保荐工作报告转移到公司名下。公司就该项资产已办理过户手续,产权已转移到公司。该事项已患上到解决,未对发行人上市构成重大影响。

(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况

一、历史沿革

发行人2004年成立以来举行了多次股权转让。请说明并增补披露:(1)发行人历次股权转让的原因;(2)股权转让价格确定的依据;(3)受让自然人当时的身份。

【回复】

项目组已按照内核小组的要求在申报材料 “4-5 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员简直认意见”中增补披露了以上信息。

二、募投项目

(1)开发中心设置装备摆设项目

该项目在自有土地上设置装备摆设,投资总额为5,958万元;设置装备摆设地点为浏阳市工业园,远离市区和公司办公地点。请项目组说明该项目投资额和选址的合理性。

【回复】

①项目投资额的合理性

本项目投资估算是按照国家发改委颁布的《设置装备摆设项目工程设计概算编制办法》举行编制。

A、建筑工程:按照房屋结构形式,并参考当地工程造价水平,按平方米造价指标估算。

B、设备价格:主要设备按照设计选型参考有关生产厂家报价计算,

C、安装工程:材料价格及安装用度参考有关概算指标计列。

发行保荐工作报告

D、其他用度估算:a、设置装备摆设单位管理费按照财政部财建字[2002]394 号文

计算。b、前期工作费按照中国工程咨询协会协业字[1999]45号文计算。c、勘

察设计费按照国家发展计划委员会、设置装备摆设部计价格[2002]10 号文计算。d、工

程监理费按照国家发改委、设置装备摆设部发改价格[2007]670号文计算。e、招投标费

按照国家发计委计价格〔2002〕1980 号文计算。f、其它用度按国家及省市当

地现行政策要求估算。g、豫备费按熬头二部份工程用度的5%计列。

经估算,项目设置装备摆设投资5,958万元,其中:设备投资2,104.80万元、豫备

2

费283.71万元。新增建筑面积16,110m 。本项目具体投资估算如下:

设置装备摆设投资估算表

单位:万元

建筑设备安装其他技术经济指标

序号工程项目及用度名称合计

工程购置工程用度单位数目指标

一熬头部分工程用度

1主要生产项目

2

1.1科研综合楼(地上部分)1930.50 479.00 28.742438.24m117001650

2

1.2科研综合楼(地下部分)156.000.00156.00m13001200

2

小计2086.50479.0028.742594.24m13000

2辅助生产项目

2

2.1实验厂房(一)104.50543.8065.26713.56m1100950

2

2.2实验厂房(二)104.50859.00 103.081066.58m1100950

2

2.3餐厅、接待等辅助用房95.7060.003.60159.30m8701100

2

小计304.70 1462.80 171.941939.44m3070

3公用工程项目

3.1变配电所125.0040.63165.63

3.2弱电系统38.0047.5085.50

3.3厂区外线及照明26.0026.00

3.4厂区给排水管网及消防45.0045.00

2

小计0.00163.00 159.13322.13m0

4总图运输工程项目

4.1门路、广场116.00116.00

4.2围墙22.9722.97

发行保荐工作报告

2

4.3大门传达室25.0025.00m40

4.4绿化12.3212.32

2

小计176.280.000.00176.28m40

2

熬头部分工程用度合计2567.48 2104.80 359.805032.08m16110

二第二部分其他用度

1设置装备摆设单位管理费63.3963.39

2前期工作费50.3250.32

3勘察设计费181.21181.21

4工程监理费121.26121.26

5施工图设计检查核对费12.8412.84

6工程质量监督费6.426.42

7招投标费24.0124.01

8结合试运转费10.0610.06

9生产工人进厂及培训费20.0020.00

10办公生活器具购置费50.0050.00

11行政事业性收费102.70102.70

642.20642.20

2

熬头.二部分用度合计2567.48 2104.80 359.80 642.20 5674.29m16110

三豫备费283.71283.71

四设置装备摆设期借款利息0.000.00

2

五设置装备摆设投资估算值2567.482104.80 359.80 925.92 5958.00m16110

本项目投资额中主要为房产建筑的设置装备摆设和先进设备的购置,其中需要购置

的主要生产设备如下(共计1,881.80万元):

序号名称单位数目总价

(一)氧化锌脱硫技术、脱硫脱硝一体化技术相关

1一氧化氮接收剂罐台14

2一氧化氮接收剂泵台11.5

3氧化剂贮罐台14

发行保荐工作报告

4氧化剂泵台11.5

5接收剂贮罐台14

6接收剂泵台12

7接收塔台196

8接收塔轮回泵台351

9接收塔排出泵台23

10接收塔氧化风机台112

11旋流器台212

12真空皮带脱水系统套113.8

13阀门套110

14测量、分析仪表套18

15电气设备套15

16玻璃仪器套11

17管件套13.5

18烟气模拟风机台128

19二氧化硫贮罐个11

20一氧化氮贮罐个11

21混合器个10.8

22电加热器套16

23行车台112

小计281.1

(二)钠碱法中试相关

1液碱槽台14

2卸液碱泵台11.5

3液碱输送泵台12.5

4预洗塔台17.5

5接收塔台113

6接收塔轮回泵台37.5

7接收塔排出泵台25

8其它泵台36

9反应形成晶体器台13

10增稠器台12

11离心计心情台14

12螺旋给料器台11.5

13吹风机台111

14换热器台14

15旋风分离器台12.2

16成品料仓台13

小计77.7

发行保荐工作报告(三)布袋除尘相关

1多功能电袋复合除尘试验台套1145

2结构设计有限元分析软件套140

☆小计185

(四)环保热电相关

1受热面传热研究试验台架及软件套178

2仪器仪表套140

3换热器设计软件套130

4联想万全计算机工作站套110

小计158

(五)脱碳相关

1精馏、接收、汽提计算软件套125

2CEMS 检测仪器套235

31t 燃气锅炉台115

4烟气冷却器台116

5填料接收塔台1160

6填料汽提塔台1160

7溶剂预热器台116

8溶剂加热器台115

9重沸器台124

10电气设备一套套1105

11热控设备一套套1130

小计701

(六)其它工艺技术的开发

1计算机台10040

2数据模拟软件套120

3钢结构软件套16

4工艺设计软件套624

5设备设计软件套112

6SCR 反应器物理模拟及测试套155

7测试仪器仪表套142

小计199

(七)开发楼实验室

1激光粒度分析仪套138

2电子天平台35.4

3磁性物分析仪套23.6

4粉体综合特征测试仪套15

5X 射线衍射仪台272

6红外光谱仪台145

7BET 比表面分析仪台138

发行保荐工作报告

8扫描电子显微镜台122

9表面电位粒径仪台136

10气相色谱仪台115

小计280

合计1,881.8

②项目选址的合理性

公司现存开发场地较小,范围受限,不能开展一些开发项目的试验和财产化试运行,大大制约了公司开发和业务能力的晋升。本项目需要设置装备摆设自有的试验厂房以供公司开发技术或工艺的试验,占地较大。由于长沙市区土地房产价格较高,且试验用建筑如接收塔的设置装备摆设有碍市容且不切合市区规划,故本项目不适于在市区设置装备摆设,而是选在非市区的浏阳市工业园区公司既有地块。

本项目实施地十分宽敞,南北长约80米,东西均等宽约226米,占地面积

18,075.45 平方米,有利于公司开展从原始研究到试验的一系列的开发活动,大大延长了公司开发链。同时该地交通方便,距长沙市中心 40 公里(大约 40

分钟车程),距黄花机场 15 公里;项目建成后,公司将开通班车毗连市中心及该地,另外,按照长株潭规划,该地未来亦将开通轻轨与长沙毗连(此地也将设有轻轨站)。

综合以上分析,本项目选址合理。

(2)增补流动资金项目

该项目召募资金主要用于增补公司 EPC 总承包业务举行过程当中所需的流动资金缺口。近年来发行人主要从事EPC总承包业务,2007年末、2008年末、2009

年末货币资金余额较大。请项目组说明募投增补EPC总承包业务流动资金的合理性。

【回复】

2007年末、2008年末、2009年末货币资金余额分加别为8,096.26万元、

9,225.57 万元、8,555.82 万元,扣除借款和剔除保证金余额后为 2,514.17 万元、6,569.60万元、6,816.46万元。剩下额随销售收入的增加而减少,说明公司随着销售收入的增加需要增补响应的流动资金。公司为典型的总承包类企业,

发行保荐工作报告具有“轻资产”的特点,每期折旧、摊销较小,如果按公司实现年销售收入 6

亿元,按公司目前 13%的营业净利率计算,则每月付出的成本用度约为 4,350

万元,而且响应的履约保函、投标保证金也会大幅增加。

公司募投增补流动资金 10,000 万元,是按未来三年销售收入 6 亿元计算需要流动资金 12,000 万元减去自筹资金 2,000 万元的余额,故公司募投增补流动资金是合理的。

(四)内核小组提出的主要问题、意见及落实情况

一、关于发行人行业地位、核心竞争力及创新能力

(1)按照招股书披露的公司市场占有率,发行人在2008年行业排名第二十位,规模较小。请项目组进一步核查并分析,与行业内排名靠前的大公司相比,发行人的核心竞争上风。

【回复】

按照中国电力企业结合会发布的《中国电力行业年度发展报告 2010》中发布的 2009 年火电脱硫行业排名,以累计投运装机容量计,公司排名第十五位,以新增投运装机容量计,公司排名第九位。

公司 2008 年行业排名第二十位,是累计投运装机容量的口径(当年未发布以新增投运装机容量统计排名),公司在累计投运装机容量中排名较低,一方面是因为步入火电脱硫行业较早的企业在以累计业绩举行排名时,占有比较明显的上风,另一方面主要是由行业的发展阶段和公司步入该行业的时点决定的。

公司成立于 2004 年,步入该行业的时间较晚。而火电行业在 2006-2007 年履历了爆发增加阶段。在该阶段,公司在行业内尚属新生力量,而行业内的招投标模式凡是要求公司有响应的投运业绩,这对新步入市场的公司比较不利。另外,较行业内排名靠前的大公司,发行人的核心竞争上风主要体此刻:

发行保荐工作报告

①成长上风

公司以技术进步为竞争力的核心,凭借创新的技术、优异的性价比、良好的服务,在面对国有配景大型企业的竞争和行业发展变化较快的复杂市场环境下,仍然实现并保持了高速发展。2009 年,按新增投运容量统计,公司已经步入行业前十名。

2007 年,公司驾驭脱硫行业发展向钢铁、有色等非电领域拓展的方向,提进起旱了技术开发和储备,用两年时间,奠定了在钢铁行业和有色脱硫行业的领先地位:在钢铁加热使黏结脱硫领域,按加热使黏结机面积统计的脱硫业绩,公司 2009 年已经在行业内排名并列熬头位。

②业务领域创新上风

公司业务定位,不仅是1个纯真的火电烟气脱硫公司,而且是1个针对火电、钢铁、有色等行业举行烟气综合治理,并在余热发电、热电联产等环保热电领域积极举行技术储备并开展业务的综合性环保公司。公司还顺应国际潮流,积极开展环境咨询业务。较其他竞争对手,公司从业务内容上具有显著的创新上风。

行业内排名较高的公司,可以分为两大类。熬头类是五大电力集团内部的脱硫工程公司。公司较这类公司业务上风在于公司不仅举行火电脱硫业务,而且在钢铁、有色、造纸等领域实施脱硫,而五大电力集团内部的脱硫公司一般只承接火电行业的脱硫业务。第二类是龙净、博奇、凯迪等无电力集团配景的脱硫公司,公司较之这类公司,业务领域拓展方面思绪更为开扩,创造性的围绕燃烧现象化石燃料的高能耗锅炉/炉窑,举行相关业务布局。火电、钢铁、有色、造纸、水泥等行业广泛施用燃烧现象化石燃料的高能耗锅炉/炉窑。这些锅炉/炉窑在施用过程当中的主要特点是高污染、高能耗。高污染主要是煤和其他化石燃料在燃烧现象过程当中孕育发生的二氧化硫、NOx、粉尘、以及二氧化碳等对环境的破坏。高能耗凡是伴随着能源的浪费。能源的浪费主要是因为燃料的燃烧现象不充分和热能利用不充分等。典型的高耗能锅炉/炉窑包括火电厂燃煤锅炉、钢铁厂加热使黏结机、冶金冶炼窑炉等。高耗能锅炉/炉窑环保解决方案中核心技术是对气体的传热、传质过程的模拟计算技术。公司紧紧围绕该项技术,已从1个纯真的火电烟气脱硫公司,转变成1个针对火电、钢铁、有色等行业举行烟气综合治理,并在余热发电、热电联产等环

发行保荐工作报告保热电领域积极举行技术储备并开展业务的综合性环保公司。

③技术开发和人材上风

永清股份作为从事环保工程业务的专业技术公司,一直把技术开发作为公司发展强大的基石和核心。公司的研究设计院被认定为省级技术中心。报告期内,公司高度重视研究和开发工作。

公司员工构成有三个特点:工程技术人员占主体,大专以上人员占主体,40

岁以下员工占主体。研究设计院围绕公司的战略发展方向,内部开发方向明确,下设大气所、除尘所、能源所、非标结构所、公用工程所等。

公司决策层的高度重视和雄厚的开发实力,使公司在技术创新方面收获了丰富的成果,2008 年 12 月 31 日,公司被认定为高新技术企业。目前公司取患上了

17项专利或专利声请权。

(2)近年来火电厂脱硫工程已经过了高峰期,请项目组进一步分析发行人未来的发展空间及成长性。

【回复】

在脱硫领域,尽管行业已经线过了爆发增加阶段,步入稳定增加期,但是仍有巨大的市场空间。新建燃煤机组的增加、在役机组的自然淘汰、脱硫装置安装时没有到达脱硫指标、脱硫标准的提高、煤的硫含量的提高等因素,都将使火电脱硫市场保持稳定增加。尤其是脱硫标准的提高,一旦《火电厂大气污染物排放标准》2009 征求意见稿发布,现役机组要求将提高到最高 400mg/m3,新建机组的标准将严格要求为200mg/m3,脱硫市场将会有大幅增加。

在其他领域,公司正在完善业务格局,火电脱硝、钢铁加热使黏结脱硫、余热发电等领域将成为公司业务发展的新的成长点,具体体现如下:

①稳定的政策预期

A、火电脱硝领域

在火电烟气脱硝领域,按照 2009 年 7 月最新发布的《火电厂大气污染物排

3

放标准》征求意见稿,脱硝方面,现役机组要求将提高到最高450-1,300mg/m ,

发行保荐工作报告

33

新建机组的标准将严格要求为重点地区200mg/m ,其他地区400mg/m 。目前,火电厂脱硝装置的装设还远未普及,随着最新的《火电厂大气污染物排放标准》从征求意见阶段步入正式实施阶段,火电烟气脱硝市场必将成为减排市场下1个增加点。

B、钢铁脱硫领域

钢铁加热使黏结脱硫将成为火电行业以外的重点脱硫领域,钢铁行业是火电行业以外的二氧化硫重污染行业,钢铁行业的二氧化硫排放主要来自加热使黏结阶段的烟气排放。据统计,2008 年全国重点统计的钢铁企业二氧化硫排放量约 110 万吨,其中加热使黏结二氧化硫排放量约 80 万吨,占到了钢铁企业二氧化硫排放总量的 70%以上。据工信部 2009 年 7 月统计,我国共有加热使黏结机 500 余台,加热使黏结机总面积

53,820m2,截至2009年5月底,我国已实现脱硫的加热使黏结机仅40台,加热使黏结机总面积6,312m2。而早在2007年,国家就发布了《钢铁工业大气污染物排放标准》(征求意见稿),该标准中的《钢铁工业大气污染物排放标准加热使黏结(球团)》,集中对加热使黏结矿的烟气排放控制标准举行了规定:

最高允许排放浓度吨产品排放限值

污染源污染物3

mg/mkg/t?产品

颗粒物500.25

二氧化硫1000.35

加热使黏结(球团)设备氮氧化物3000.80

氟化物3.50.011

3

二?f英类0.5ng-TEQ/m―

其他生产设备颗粒物300.25

《钢铁工业大气污染物排放标准》的正式发布,将会为本行业打开1个巨大的市场。2009年7月30 日,工信部发布《关于印发的通知》,要求在 2009 年 5 月底已形成加热使黏结烟气脱硫能力 8.2 万吨的基础上,2011年底前钢铁行业新增加热使黏结烟气脱硫能力20万吨(其中中央企业10万吨)。2011 年钢铁行业加热使黏结烟气排放二氧化硫不超过 64.5 万吨,重点大中型企业吨钢二氧化硫排放量小于1.8kg,该项通知的发布,标志着钢铁行业加热使黏结烟气脱硫市场的正式启动。

发行保荐工作报告

C、余热发电领域

在余热发电领域,2009年12月29日,工信部发布《关于印发钢铁企业加热使黏结余热发电技术推广实施方案的通知》,在具备条件的大中型加热使黏结机中,有针对性地实施一批加热使黏结余热发电示范项目,预期在钢铁行业推广比例到达 20%,形成 157.5 万吨标准煤的节能能力,促进钢铁行业节能减排工作的深入开展。实施期为3年,即2010-2012年。计划实施加热使黏结余热发电技术的加热使黏结机82台,预计总投资51.9亿元。

②有针对性的技术和项目储备

公司坚持储备一代、开发一代、应用一代的技术发展理念,针对财产政策的发展方向,前瞻性的举行技术开发。

A、火电脱硝领域

在火电脱硝领域,公司举行了技术和项目两方面的储备。在技术方面,公司与长沙理工大学成立了战略合作关系,合作完成的脱硝催化剂前端烟气与氨均混技术被鉴定为国内领先水平。

序号成果名称完成单位鉴定日期证书编号鉴定成果

脱硝催化剂前端烟永清股份湘科鉴委字【2009】

12009.3.11国内领先

气与氨均混技术长沙理工大学第 015 号

相关技术已经声请了国家发现专利和实用新式专利,相关专利已获患上授权并取患上专利证书。

在项目储备方面,公司与湖南华银株洲火力发电公司签订了烟气脱硝工程EPC合同。

合同额项目

序号业主项目签署时间模式

(万元)进度

湖南华银株

新建

1洲火力发电2×600MW 烟气脱硝工程 2007.9.2010,669.48举行中

EPC

公司

B、钢铁脱硫领域

在钢铁脱硫领域,公司针对钢铁厂加热使黏结烟气特点设计了一套完整的加热使黏结烟气SO 脱除工艺,相关核心技术被鉴定为国内领先水平。

发行保荐工作报告

完成主持鉴鉴定

序号成果名称鉴定日期证书编号

单位定单位成果

钢铁加热使黏结烟气白灰

长沙市湘科鉴委字国内

1石-生石膏法空塔喷永清股份2009.11.15

科技局【2009】第056 号 领先

淋脱硫技术

在火电和钢铁行业都可以应用的接收塔浆液池生成物控制相关技术已申报国家发现专利和实用新式专利,实用新式专利已经取患上专利证书:

专利授权

序号专利名称专利类型专利号专利权人

声请日公告日

一种湿法烟气脱硫

1浆液池形成晶体生成物 实用新式ZL200920064042.6 永清股份 2009.4.10 2010.6.9

控制装置

公司在同行业中步入钢铁加热使黏结脱硫领域较早,华菱衡钢和湘钢项目加热使黏结脱硫EPC项目的成功完成为公司在该领域成立了很好的声誉,公司在钢铁加热使黏结脱硫领域的合同包括:

合同额

序号业主项目模式签署时间项目进度

(万元)

衡阳华衡管炼铁项目EPC2008.7.314,562.60已落成

菱连轧加热使黏结烟气脱硫

1

管有限工程托管运营2008.7.31运营期 2 年/

2

公司(1×180m)

2EPC2008.8.184,282.00已落成

湖南华360m 加热使黏结机

菱湘潭烟气脱硫工程托管运营2008.8.18运营期 10 年/

2

钢铁有新二烧 360m2

EPC2009.12.133,930.00举行中

限公司烟气脱硫工程

湖南华EPC2010.5.254,088.00举行中

菱涟源180m2加热使黏结机

3

钢铁有烟气脱硫工程托管运营2010.5.25运营期 5 年/

限公司

C、余热发电和热电联产领域

公司紧密跟踪政策走向,结合为火电厂举行烟气脱硫服务的实践经验,2008

年起,起头引进相关技术人材,举行科研攻关,目前已经系统掌握了热电联产和加热使黏结余热发电技术,具备了工程总承包能力并取患上了相关资质。

发行保荐工作报告

公司在热电联产和余热发电领域获患上的资质如下:

资质证书发证

序号发证日期有效期业务范围

名称编号机关

电力行业(火力发电、新能

工程源发电)专业乙级。

设计A2430湖南省至可从事资质证书许可范围内

12009.9.14

资质00409设置装备摆设厅2014.9.14响应的设置装备摆设工程总承包业务

证书以及项目管理和相关的技术

与管理服务。

公司在加热使黏结余热发电领域取患上系列成果,均已申报国家专利,具体情况如下:

序号专利名称声请号声请人声请日专利类型

一种控制环冷机密封

1罩漏风和罩内废气压2010101279288永清股份2010.3.19发现

力的方法

一种负荷适用范围广

2的加热使黏结余热利用系统201010127995X永清股份2010.3.19发现

及其控制方法

一种加热使黏结余热发电系

32010101279822永清股份2010.3.19发现

统及方法

一种加热使黏结烟气余热利

4用系统无引风机烟气2010101279856永清股份2010.3.19发现

引出方法

一种负荷适用范围广

5201020135699X永清股份2010.3.19实用新式

的加热使黏结余热利用系统

一种无引风机加热使黏结机

62010201356504永清股份2010.3.19实用新式

烟气余热利用系统

一种环冷机密封罩保

72010201357085永清股份2010.3.19实用新式

温装置

一种控制环冷机密封

8罩漏风和罩内废气压2010201357136永清股份2010.3.19实用新式

力的装置

公司在余热发电和热电联产领域的工程项目储备如下:

热电联产:

合同额

序号业主项目签署时间项目进度性质

(万元)

岳阳丰利纸业有

1新建热电站工程2010.1.188,500.00举行中EPC

限公司

发行保荐工作报告

合同额

序号业主项目签署时间项目进度性质

(万元)

贵州凯里

四川其亚铝业集500kt/a 新建氧

22010.5.7180.00举行中设计

团公司化铝组成一套热电站

工程

炎陵县九龙工业

3热电联产工程2010.6.816,891.00尚未起头EPC

园管理委员会

余热发电:

序号业主项目签署时间合同额(万元)项目进度性质

冷水江钢铁有加热使黏结余热利用

12010.2.2520.00举行中设计

限责任公司发电工程

衡阳华菱连轧1×180m2加热使黏结

22010.6.35,628.00设计阶段BOT

管有限公司余热发电项目

新余钢铁股份加热使黏结厂加热使黏结余

32010.8.711,793.00举行中EMC

有限公司热利用项目

③保持技术创新的机制

公司的技术创新模式已由公司发展初期的技术交流学习,发展到目前的前沿跟踪、源头创新。公司已经成立了自主开发为主、结合开发为辅的创新机制;完善了以绩效为基础,结合薪酬和职务系统的创新激励体制;推行了应用一代、开发一代、储备一代的技术储备机制。

A、完备的组织机构

公司卖力开发的部门为研究设计院,研究设计院下设大气所、除尘所、能源所、非标结构所、公用工程所。

研究设计院

大气所除尘所能源所非标结构所公用工程所

发行保荐工作报告

B、规范的开发流程

前期调研项目申报项目立项分阶段评审

工程应用成果鉴定课题总结年度总结

C、有效的激励和知识产权保护

公司研究出台了《开发人员绩效考核及激励制度》、《岗位人员资格评定办法》、《成品校审质量奖惩办法》、《关于接纳新技术完成首个工程成功投运的奖励实施办法》等多项激励制度,从制度上保障开发工作的开展、提高员工的创新积极性。公司通过企业文化宣导、激励制度保障等多种手段鼓励员工开展技术创新、管理创新、方法创新、文化创新。

公司与技术开发人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》,在开发流程中,采纳流程分段等控制措施,确保技术奥秘的安全性。近年来,公司核心技术人员保持稳定,技术队伍不断强大。

D、多层次的技术合作

技术创新是公司发展的不竭动力。公司从事的业务内容和业务模式决定了技术为公司发展的核心要素。

公司成立了开放性的社会化开发组织,坚持走产学研结合开发之路,把自己的工程技术特长与学校和科研院所丰富的理论结合起来,形成结合攻关的技术上风,提居高不下业竞争力。公司与长沙理工大学签订了技术合作协议,共同举行烟气脱硝技术的开发工作,上风互补,合作开发的脱硝催化剂前端烟气与氨均混技术经过省级科技成果鉴定,到达国内领先水平。2009 年,公司牵头成立了湖南省大气污染控制财产技术创新战略联盟,该联盟成员涵盖湖南省内主干环保企业和各大科研院所,作为资源整合和技术创新平台,联盟的成立将进一步巩固公司的区域龙头地位和提高开发水平。

发行保荐工作报告

E、充足的开发投入

公司一年一年地加大开发投入,为技术创新提供了充足的资金保证。近三年,公司每年的开发投入均不低于营业收入的 3%。本次募投项目中,有 5,958 万元将专项应用于开发中心设置装备摆设项目。

④高素质的人材队伍

人材是总包类环保工程公司竞争的核心要素,也是永清环保近年来快速崛起的关键。永清环保成立以来一直推行人材战略,已经成立起来一批稳定高素质的技术人材队伍。从技术带头人素质和整体结构来看,在国内同行业中均处于领先水准。公司员工构成有三个特点:工程技术人员占主体,大专以上人员占主体,

40岁以下职工占主体。

以上因素,确保了发行人未来几年能够保持良好的成长性。

(3)请项目组进一步分析说明发行人高成长性与技术创新的关系。

【回复】

项目组经核查以为,发行的高成长性源于技术创新,说明如下:

(1)发行人的所处行业性质和工程业绩充分说明了发行人的高成长性来自技术创新。

发行人主要从事与烟气排放相关的环保工程的总承包和运营业务,总承包业务模式的核心在于设计,相对一般的环保设备制造或者工程实施,技术含量和附加值都更高。对于脱硫工程等环保工程而言,总承包商的技术水平对工程的成败起着决定性作用。因此,工程业主在总承包商选择上,也会重点考察技术实力和工程业绩。工程总承包行业步入的技术壁垒很高,这也是一般的设计院很难步入而只有专业的环保公司才能步入这个行业的原因。没有高水平的技术能力,公司很难在行业立足,更不能取患上持续性的工程业绩。发行人在报告期内项目实施量和项目承接量一年一年地增加,项目实施效果均到达和好于竞争对手,并和大唐集团、华菱钢铁等下流业内大型、优质企业成立了比较稳固的业务合作关系。发行人的所处行业性质和工程业绩充分说明了发行人的高成长性来自技术创新。

发行保荐工作报告

(2)报告期内,发行人取患上了丰富的技术开发成果,这些技术成果和发行人的工程有很大的关联度。

报告期内,发行人的工程业绩主要体此刻火电脱硫、钢铁加热使黏结脱硫、有色脱硫领域。在上述领域,公司举行了深厚的技术积累,并直接应用于了相关工程。

公司工程技术人员坚持技术交流学习与自主创新相结合的技术发展路线。针对我国烟气二氧化硫含量高和灰份含量高,要求对其具有很高的去除率特征,公司科技人员通过科技攻关,形成为了“气液再分配”、“池分离”、“湿烟筒防腐”、

“白灰石卸料、计量、自动输送”四大关键组成一套技术,突破了多数公司处置惩罚烟气

33

要求含二氧化硫11,000mg/Nm 、灰份>400mg/Nm 的情况下,装置实测脱硫效率仍能保持>96.5%以上,从而确保了净化后的烟气二氧化硫汽车七个财产,在重点领域集中力量,加快推进。当局已将节能环保财产作为新兴财产的首选,排在熬头位。

从企业内部因素分析,决定节能和减排业务领域核心竞争力的是企业自身的技术实力、人的劳力资源、组织管理能力。节能和减排财产在我国属于新兴财产,多数细分行业的技术水平还较低,具有领先的技术水平的企业,可以实现更好的节能/减排效果,减少投入成本。节能和减排财产作为典型的轻资产行业,人材素质是企业竞争的关键要素。目前总承包业务模式已一天一天慢慢地成为环保服务业的主流业务模式,总承包模式对环保企业自身的组织管理能力提出了更高的要求,这种组

发行保荐工作报告织不仅体此刻对内部员工的组织管理上,还体此刻工程运作过程当中对分包商等的管理、与业主的协调上。因此,发行人主要经营一种业务,切合《初次公开发行股票并在创事业板上市管理暂行办法》第十二条“发行人该当主要经营一种业务”的规定。

5、报告各期发行人向永清制造关联采购的具体内容、采购数目、采购价格、定价依据及其公允性、与市场自力第三方的比较、交易双方所履行的具体决策步伐及其健全性

【回复】

(1)公司向永清制造关联采购的具体内容、采购数目、采购价格

单位:万元

交易金额

项目名称采购内容数目单价2010 年

2007 年 2008 年2009 年

1-9 月

挡板门、风机、加

6 套41.33248.00

阳光电厂 热器

进口合金板848 公斤0.0437.56

GGH 设备1 套490.00490.00

宾客 A

挡板门8 套20.38163.00

挡板门2 套120.00240.00

创元电厂皮带机2 台49.9099.80

氧化空气嗓10 根0.767.60

真空皮带机2 套85.00170.00

FGD 进口挡板门1 套280.00280.00

金竹山

真空皮带脱水机控

2 套0.831.66

制柜

真空皮带机2 套80.00160.00

FGD 烟气档板门2 套115.00230.00

耒阳项目

格栅13.772 吨1.2517.22

皮带机备件4 套0.200.80

FGD 烟气挡板门2 套120.00240.00

GGH 设备2 套670.00520.77819.23

太钢

氧化空气嗓90 度

3221 公斤0.0268.00

弯头垂直管

进口源烟气挡板2 套107.50215.00

宾客 B

真空皮带机2 套105.00210.00

发行保荐工作报告

交易金额

项目名称采购内容数目单价2010 年

2007 年2008 年 2009 年

1-9 月

真空皮带机1 套68.0068.00

衡钢挡板门1 套40.0040.00

挡板门维修费0.65

真空皮带脱水机1 台57.0057.00

湘钢

挡板门1 台43.5043.50

档板门1 台75.0075.00

岳纸

真空皮带脱水机1 台69.0069.00

保定项目真空皮带脱水机1 台78.0078.00

真空皮带脱水机1 台60.0060.00

湘钢二期

挡板门1 台36.0036.00

涟钢挡板门1 台33.5033.50

中海油洗涤塔1 套82.8082.80

含税价合计1,558.36 1,595.58 1,417.19290.95

不含税价合计1,397.11 1,363.75 1,211.27248.68

(2)发行人向永清制造关联采购的定价依据、公允性、与市场自力第三方的比较

发行人向永清制造采购了烟气档板门、真空皮带脱水机及GGH(烟气换热器)等设备和部分设备配件的采购及产品的维修。

对于烟气档板门、真空皮带脱水机及GGH(烟气换热器)等设备的采购,按照发行人《采购管理步伐》、《供方选择、评价管理规定》相关规定,向3家以上及格的供应商提出采购设备技术参数并举行询价,发行人按照供应商报价同时参考同类产品市场价格、产品质量、供货时间、运输用度、售后服务等综合情况,终极选择设备供应商。采购价格依据询价成果且参照市场价格经双方协商相符确定,定价公允,永清制造销售给发行人的产品毛利率和销售给其他公司的产品毛利率基本相符。

发行人采购永清制造的部分设备配件及产品维修,由于金额较小,经发行人采购部审批决定,采购价格参照市场价格确定。

(3)报告期各期交易双方所履行的具体决策步伐及其健全性

①报告期各期公司所履行的具体决策步伐

发行保荐工作报告

A.签署日常关联交易合同

2008 年 4 月 25 日,发行人与永清制造签署《关联交易框架协议》,该协议就 2008 年、2009 年、2010 年发行人向永清制造采购档板门、皮带机、GGH、密封片等产品及其他原材料构成的日常关联交易相关事宜举行约定,确定了日常关联交易定价原则、定价方法,预计最高累计交易金额分别为2008年不超过2,800

万元,2009年不超过2,000万元,2010年不超过1,200万元。

2008 年 4 月 24 日,发行人召开 2008 年熬头次临时股东大会,通过相关议案,同意上述《关联交易框架协议》,关联股东回避表决。自力董事就该议发案表了自力意见。

B.发行人 2010 年第五次临时股东大会审议通过了《关于对公司这段三年一期关联交易予以确认的议案》,关联股东回避表决,其他股东相符同意确认上述关联交易有效,自力董事对公司近三年一期的关联交易发表了自力意见。

C.发行人制定了《采购管理步伐》、《供方选择、评价管理规定》等相关制度,对设备采购关于的询价、定价、确定供应商、交付、验货等采购流程作了具体的规定。

②报告期各期关联方永清制造所履行的具体决策步伐

A.2008 年 4 月 25 日,永清制造与发行人签署《关联交易框架协议》,就永清制造与发行人2008年度、2009年度、2010年度日常关联采购相关事宜举行了约定。

B.2008年4月23日,永清制造召开股东会,通过上述《关联交易框架协议》,关联股东回避表决。

③发行人关联采购所履行的具体决策步伐的健全性

A.发行人2008年与永清制造就日常关联交易签署了《关联交易框架协议》,且通过了发行人股东大会的批准,关联股东回避表决,自力董事发表了自力意见。在框架协议约定的累计金额范围内,发行人按照生产经营实际需要通过完善的采购步伐终极确定具体的关联采购,发行人 2010 年第五次临时股东大会对发行人这段三年一期关联交易予以了确认,关联股东回避表决、自力董事发表了自力意

发行保荐工作报告见。发行人制定了《关联交易管理制度》、《自力董事制度》、《采购管理步伐》、和《供方选择、评价管理规定》等相关制度,成立了完善的采购流程,发行人关联采购所履行的决策步伐是健全的。

B.永清制造股东会通过其与发行人签署的《关联交易框架协议》,履行了必要的决策、批准步伐。

六、发行人与永清制造和永清集团合作开发的专利技术,发行人将该专利分别转让给永清水务和永清制造,该专利技术的来源,转让定价的依据、转让价格是否公允、是否损害了发行人的利益?

【回复】

公司当时主要业务为火电脱硫工程的总承包,在对整体工程的技术理解和设计能力上具有雄厚的实力,拥有大量的高水平设计人员。永清集团当时从事水处置惩罚工程相关业务,永清制造的主营业务为环保设备的制造。当时永清集团和永清制造技术部门相对公司而言,专业和上风各有不同,在举行专有设备的开发时,需要对工程的技术理解和设计能力比较强的专业人员的协助,因此与公司签订了相关技术协议,举行合作开发。

在开发合作协议中,约定了双方的各自的工作职责及其所占权益比例,具体情况如下:

对方在专利公司在专利公司所占

序号专利名称类型

开发中的工作开发中的工作权益比例

烟气脱硫卖力该装置的具体结构、 国内外同类装置信息和

挡板门叶实用自动控制装置的开发和实 资料收集、参与开发方

130%

片之间的新式物设计,并对实物加工和 案论证以及调试效果的

密封结构生产举行具体引导。评定。

国内外同类装置信息和

卖力该装置的材料筛选、

滤布纠偏实用资料收集、参与开发方

2具体结构开发和设计,加30%

装置新式案论证以及调试效果的

工过程的引导。

评定。

卖力该装置的国内外资料

一种组合

实用收集、材料筛选、具体结

3式污水处参与开发方案论证。10%

新式构开发和设计,加工过程

理模块

的引导和组装调试。

以上专利形成过程当中,主要以对方为主,永清股份起辅助作用,按照双方的

发行保荐工作报告工作量及对专利形成的贡献,约定各自在该专利中所占有的权益。

以上合作开发形成的共有专利权为实用新式专利,主要用于公司关联方永清水务和永清制造生产经营,与公司主营业务无关,为了确保公司资产自力性,减少关联交易的发生,公司于 2010 年 3 月将其与永清集团、永清制造共同持有的共有专利权转让给永清水务、永清制造。该等专利转让的价格以评估价为基础,按照合作协议中约定的公司占有的权益比例对应的价值举行转让,具体情况如下:

单位:元

公司所占

序号专利名称专利评估价转让价格资产评估报告

权益比例

烟气脱硫挡板门叶湘鹏程评字

130%45,080.0013,524.00

片之间的密封结构[2010]第1033 号

湘鹏程评字

2滤布纠偏装置30%50,970.0015,291.00

[2010]第1034 号

一种组合式污水处湘鹏程评字

310%96,000.009,600.00

理模块[2010]第1017 号

该等专利转让,为相识决公司资产的自力性,减少关联交易的发生,相关专利举行了评估,并经公司股东大会审议通过,关联股东回避表决,自力董事发表意见,办理了专利过户手续,该等共有专利权转让价格公允,没有损害发行人利益。

七、请说明EPC+C模式下C的毛利率下降的原因?

【回复】

环保工程运营业务相对于环保工程设置装备摆设总承包业务起步较晚,脱硫行业环保设施的运营市场在 2007 年下半年国家发改委办公厅、环保总局办公厅《关于开展火电厂烟气脱硫连锁加盟小型试验工作的通知》发布后才正式启动。由于环保设施运营业务牵涉到的周期长,整个工程运营期的财务预算和财务分析关于到的因素较多,需要约定运营过程当中的双方责任和义务都较为复杂,因此,目前整个行业尚无通用的商业模式,已经实施的各个项目毛利率差异比较大。

公司积极探索新的业务模式和业务领域,是行业内最先步入钢铁加热使黏结脱硫设施运营领域的公司之一,报告期内已经起头实施华菱衡管、华菱湘钢的运营项目,

发行保荐工作报告并已签署了华菱涟钢的运营项目。环保设施的运营项目具有周期长、专业性强的特点,行业步入壁垒较高,拥有丰富环保设施设置装备摆设经验并较早步入运营领域的公司,能够保持较高的毛利率水平。

报告期内,公司托管运营收入为衡管运营项目和湘钢运营项目的托管运营收入,华菱涟钢的运营项目由于主体工程尚未落成,运营业务尚未开展。衡管运营项目从2009年8月起头运营,湘钢运营项目从2010年1月起头运营。由于托管运营合同数目较小,单个合同的毛利率情况对托管运营综合毛利率的影响较大。具体情况如下:

单位:万元

项目2010 年 1-9 月2009 年度

收入

衡管运营项目1,018.15397.38

湘钢运营项目1,173.51

合计2,191.66397.38

成本

衡管运营项目537.29215.25

湘钢运营项目790.06

合计1,327.35215.25

毛利率

衡管运营项目47.23%45.83%

湘钢运营项目32.68%

均等毛利率39.44%45.83%

从上述 EPC+C 模式下 C 的毛利率情况表中可以看到,衡管运营项目 2009 年毛利率为45.83%、2010年1-9月份儿毛利率为47.23%,该运营项目的毛利率变动不大。

托管运营收入的主要成本为水电费、材料费、人工费等,其水电费约为整个成本的74%,其他各项用度所占比重较小。

湘钢运营项目属于2010年新增的运营项目,该项目毛利率为32.68%,明显低于衡管运营项目毛利率,主要原因是为了与湖南华菱湘潭钢铁有限公司保持长期的合作关系,在签订合同时,湘钢运营项目按照固定消耗标准举行结算,公司对脱硫设施的运营具有技术和管理上风,实际耗用的水电量明显低于固定消耗标

发行保荐工作报告准。

因为只存在上述二个托管运营合同,所以单个合同毛利率的变动对综合毛利率的影响较大。

8、请核查永清水务与发行人是否存在同业竞争,永清水务与发行人是否存在同一客户,在该客户所承揽的工程之间是否存在转移利润的情况?

【回复】

(1)永清水务与发行人是否存在同业竞争

经核查,永清水务成立于 2009 年 9 月,主要从事生活污水和工业废水工程项目的设计、施工,其客户主要为当局市政污水处置惩罚部门和造纸等工业废水排放企业。发行人主要为工业企业提供烟气排放综合解决方案,其客户主要为火电、钢铁、冶金、造纸等高污染、高耗能行业企业。

公司与永清水务从事的具体业务范围:公司为高污染、高耗能工业企业提供烟气排放综合解决方案,而永清水务为生活污水和工业废水工程项目的设计、施工,业务范围明显不同,不存在同业竞争。

(2)永清水务与发行人是否存在同一客户,在该客户所承揽的工程之间是否存在转移利润的情况?

经核查,报告期内,永清水务与发行人不存在同一客户的情况,但是永清集团把污水处置惩罚业务转移给永清水务以前,永清集团和发行人存在同一客户岳阳丰利的情况。

①清水务与发行人各自承揽的工程情况

2009 年 3 月,永清集团承接了岳阳丰利污水处置惩罚工程总承包项目,项目主体工程在2009年底已基本落成,于2010年6月通过验收。

2010年1月,发行人承接岳阳丰利新建热电站工程,目前尚在施工中。

两个项目的签署时间相隔较远,分别自力签订合同,各自公司自力核算,在发行人承接热电站工程项目时,永清集团承接的污水处置惩罚工程主体工程已落成,两个项目之间不存在转移利润的情形。

发行保荐工作报告

②两个项目的毛利率和各自公司的整体毛利率情况

项目永清集团 2009 年毛利率发行人 2010 年 1-9 月毛利率

公司整体毛利率13.70%25.06%

岳阳丰利项目毛利率14.16%22.83%

上表可以看出,对同一客户岳阳丰利来讲,永清集团承包污水处置惩罚工程总承包项目的毛利率与其自身当期的整体毛利率相差不大,发行人承包新建热电站工程项目毛利率与其自身当期的整体毛利率相差不大。

经核查永清集团承包污水处置惩罚工程总承包项目相关的收入、成本、用度等记账凭证及原始凭证,不存在转移利润的情形。

9、发行人客户较为集中,请说明华菱钢铁2010年上半年亏损,对相关工程实施情况和付款进度、工程结算的影响。

【回复】

湖南华菱钢铁股份有限公司自 1999 年上市以来,充分驾驭行业发展机遇,依托资本市场,在前面实施国际化发展战略,致力于做精做强钢铁主业,以技术引领未来,追求核心产品的财产上风,定位于为客户提供钢材产品整体解决方案的优秀供应商,在钢铁行业前所未有的市场变革中,迅速崛起,跻身于中国十大钢铁企业之列。

(1)湖南华菱钢铁股份有限公司三年一期的简要财务数据如下:

单位:万元

项目2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年

货币资金476,445233,669376,051442,909

流动资产合计2,481,3001,575,5001,454,4101,803,820

总资产7,510,2806,435,4705,066,1004,842,240

所有者权益合计156,1131,742,2501,648,9401,832,090

营业总收入4,353,7604,150,3305,631,8404,384,400

营业利润-188,0085,784114,271234,076

净利润-151,35510,378109,044205,972

经营活动现金净流量-269,237463,700663,327326,155

现金及现金等价物净增加额222,625-108,558-146,468227,977

从财务报表上看,湖南华菱钢铁股份有限公司 2010 年亏损主要系公司未能

发行保荐工作报告较好驾驭铁矿石采购机会,在 2010 年 2 季度铁矿石处于年内最重价格时采购了大量铁矿石,并于3季度到货施用,影响3季度铁矿石成本;华菱涟钢产品结构调整及薄板深加工投资项目自 2009 年底投入运行,目前尚处于投产磨合期,但公司的基本状况良好,实力雄厚,亏损是暂时的。

(2)华菱钢铁公司2010年上半年亏损,对相关工程施工情况的影响

湖南华菱钢铁股份有限公司与公司存从业务关系的子公司分别为:衡阳华菱连轧管有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司,华菱钢铁公司亏损的主要原因是华菱钢铁公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司经营亏损而至,华菱钢铁公司已经采纳积极措施减亏扭亏。

报告期内,受湖南华菱钢铁股份有限公司控制的公司销售客户及项目情况如下:

单位:万元

序号项目分类工程进度 2010 年1-9月2009 年2008 年

1衡阳华菱连轧管有限EPC已落成2,858.031,526.84

公司 180m2 加热使黏结机烟气

2脱硫系统 EPC+CC运营中1,018.15397.38

3湖南华菱湘潭钢铁有EPC已落成-92.294,028.08

限公司 360m2 加热使黏结机烟

4气脱硫项目 EPC+CC运营中1,173.51

湖南华菱湘潭钢铁有

5限公司新二烧 360m2 烟EPC81.29%2,943.56

气脱硫项目

6湖南华菱涟源钢铁有EPC82.47%2,881.15

限公司 180m2 加热使黏结机烟

7气脱硫项目 EPC+CC未起头---

合计7,924.087,283.491,526.84

占全部收入百分比37.20%28.22%7.58%

公司报告期内共承接华菱钢铁公司下属公司4个项目,其中包括三个EPC+C项目与1个EPC项目。

2

对于EPC+C项目,衡阳华菱连轧管有限公司180m 加热使黏结机烟气脱硫系统和湖南华菱湘潭钢铁有限公司 360m2加热使黏结机烟气脱硫项目 EPC+C 项目,EPC 工程已经全部落成,C 业务正在运营中;湖南华菱涟源钢铁有限公司 180m2加热使黏结机烟气脱

发行保荐工作报告硫EPC+C项目,由于EPC工程尚未落成,C业务尚未开展。

对于尚在设置装备摆设期的EPC工程的落成进度并未遭到公司亏损所带来的影响,主要原因为国家出台相关政策提高了钢铁业节能环保标准,钢铁业也面临着巨大的节能环保考验,为了能够切合环保节能的要求,业主方高度重视各项目的设置装备摆设,各工程施工项目均按计划、有序的举行。

(3)对工程结算及付款进度情况的影响

截至2010年9月30 日应收账款余额及期后的收款情况:

单位:万元

扣除期后回款后

序号项目应收账款余额期后回款其中:质保金

应收账款余额

1衡管项目

2衡管运营项目114.0891.3522.73

3湘钢一期项目331.69331.69331.69

4湘钢运营项目684.87500.00184.87

5湘钢二期项目680.00

6涟钢项目845.50

7涟钢运营项目

合计1,130.642,116.85539.29331.69

①衡管项目总承包合同4,624.60万元,累计已收回金钱3,934.00万元,余额690.60万元,因正在办理结算傍边,未确认应收金钱;

②衡管运营项目应收账款余额 114.08 万元,期后回款为 91.35 万元。公司与业主方每月举行工作量结算,但金钱的付出存在周期性,形成应收金钱;

③湘钢一期项目已落成,仅剩余质保金331.69万元未收回;

④湘钢运营项目应收账款余额684.87万元,期后回款为500.00万元。公司与业主方每月举行工作量结算,但金钱的付出存在周期性,形成应收金钱;

⑤湘钢二期项目总承包合同3,930.00万元,累计已收回金钱1,883.00万元,余额 2,047.00 万元;由于该项目正在施工傍边,按工程节点办理结算,付款进度切合工程的实际情况;

⑥涟钢项目总承包合同4,088.00万元,累计已收回金钱1,844.75万元,余

发行保荐工作报告额 2,243.25 万元;由于该项目正在施工傍边,按工程节点办理结算,付款进度切合工程的实际情况。

综合上述,华菱钢铁公司进度款的付出,基本切合公司各工程项目的落成节点。华菱钢铁公司的付款主要采纳银行承兑汇票的方式举行付出,公司对该部分银行承兑汇票分别背书给项目分包方,对公司的经营情况未孕育发生重大影响。对于湘钢二期项目、涟钢项目,工程项目正在举行傍边,公司已经采纳积极的措施与业主方举行结算。

十、请详细说明发行人具体的成本控制措施、怎样避免成本变化对公司利润的影响。

【回复】

(1)公司成本控制相关的管理制度

☆公司坚持规范化、制度化的成本控制理念,围绕预算成本这一核心,成立了完善的成本管理制度,并在工程实施过程当中严格执行相关制度。公司与成本控制相关的主要管理制度包括:

①采购管理相关制度:《采购管理步伐》、《供方选择、评价管理规定》、《采购招标评标管理规定》。

②分包管理相关制度:《工程招标管理步伐》、《工程项目评标管理规定》、《工程项目合同造价管理规定》、《及格分包商管理制度》、《工程项目验收管理规定》、

《工程项目现场管理规定》。

③技术服务管理相关制度:《设计文件会签管理规定》、《施工图设计交代事物的底细管理规定》、《成品校审质量奖惩办法》。

(2)以预算成本为核心的成本管理方法

公司工程总承包的项目成本主要由设备采购成本、工程分包成本(分包工程主要包括土建、安装、防腐和消防)和技术服务成本构成。公司成立了以预算成本为核心的一整套成本管理方法,对项目成本举行全方位、全流程、多角度、多节点的控制。

发行保荐工作报告

预算成本是公司成本管理方法的核心,主要体此刻以下4个成本控制关键环节:

①投标前的成本估算

A.设备采购成本估算:公司在投标前,按照业主方在招标文件中明确的技术要求和商务要求,由研究设计院按照招标文件要求提出设计方案;再依据设计方案列出采购设备的名称、数目和具体参数要求,生成采购设备清单,提供给采购部;采购部具体分析设备清单,向响应设备的至少三个以上及格供应商发出询价函,按照询价成果,向预算人员提交处理设备采购整体预估成本,由预算人员卖力汇总。

B.分包工程成本估算:公司在投标前,按照业主方在招标文件中明确的技术要求和商务要求,由研究设计院按照招标文件提出设计方案并详细计算工程量;预算人员按照研究设计院提供的工程量清单和当地预算定额,确定工程成本预算。

C.技术服务成本估算:公司技术服务关于的人的劳力资源主要有设计、工程管理和调试的专业人员。这三部分国家均有收费引导意见,公司会参照国家收费引导意见并结合公司的具体情况提出技术服务的成本预算。

②细化工程设置装备摆设内容,确定合同总价

在EPC模式下,总承包商在工程中标后,需要与业主以中标价格为基础,就合同条款举行进一步的细节协商,细化工程的具体设置装备摆设内容。公司在中标后与业主方举行的上述协商中,综合利用自己的技术领先上风和工程设置装备摆设经验,按照业主要求,优化工程设置装备摆设方案,并依此调整投标前的成本估算,确定合同总价。

③工程施工的预算成本制订

签订合同后,工程开工前,公司将举行全面成本预算,这个阶段是公司预算成本法举行成本控制的最为关键的环节。在这一环节,成本预算和工程初步设计和施工图设计同步举行,公司多部门参与,通力协作。

A.设备采购成本预算:公司在这一阶段,按照与业主方签订的合同中的终极明确的技术要求和商务要求,由研究设计院调整并终极确定设计方案(包括初步

发行保荐工作报告设计和施工图设计);对采购设备清单举行进一步更新,并提供给采购部;采购部具体分析设备清单,按照投标前询价成果和公司以往同类设备的采购历史价格,结合询价患上来的设备市场价格变动情况,分析患上出预算设备成本,并向计划管理部预算人员提交处理设备采购整体预算成本,由预算人员卖力进一步汇总,采购部同时着手组织设备采购的招标工作。

B.分包工程成本预算:公司按照与业主方签订的合同中的终极明确的技术要求和商务要求,由研究设计院调整并终极确定设计方案,并详细计算工程量;计划管理部组织预算人员按照研究设计院提供的工程量清单和历次分包经验患上到的分包单价,计算建筑安装部分的预算成本。

C.技术服务的成本预算:研究设计院、计划管理部按照预计工时预算人工费,可能发生的会议费、差旅费等,结合前期预估成本主要参数,确定技术服务成本。

D.合同的预算总成本简直定:公司计划管理部按照各个部门汇总的分项成本,综合分析患上出合同的预算总成本,并按照工程实际确定工程施工进程项中的关键进度点,设定相关的分项成本控制目标和阶段成本控制目标。公司将涵盖了预算总成本和阶段、分项成本目标的项目预算方案,经财务部审核后,报公司执行总经理批准通过并发布实施。

④工程开工后的成本动态控制

工程开工后,公司工程部严格按照项目预算方案举行施工过程当中的成本控制,并按照分项成本控制目标和阶段成本控制目标,举行全流程、多节点、多部门的动态控制。

公司采纳以下措施保证上述成本预算的正确性和准确性:

A.坚持以预算成本法为核心的成本管理方法。多年来,公司在成本控制过程当中一直接纳预算成本法举行成本管理,而没有接纳过类比设计法举行成本估算,成本预算的准确度一年一年地提高。

B.成立了以设计技术人员为主,公司多部门参与的成本预算管理系统。设计的好坏直接决定了工程设置装备摆设的成本。公司设立了专业齐全的研究设计院,多年来致力于脱硫新技术开发和工程应用,拥有经验丰富的工程技术人材,确保公司投

发行保荐工作报告标技术方案的先进性,并为成本预算的准确性打下了坚实基础。此外,公司有专门控制设备成本的采购部;专门控制工程成本的计划管理部;研究设计院、工程部和调试服务部控制技术服务人的劳力成本。

C.强化投标前成本估算过程的引导、监督和检查。接到招标文件后,公司会立即成立投标项目组。组员初步阅读标书后,第二天全组人员将召开熬头次标前评审会,由设计经理提出初步投标思绪交全组会商形成论断,同时向业主或招标人发出澄清文件;在完成平面安插图和初步成本预算时,公司将召开投标评审会,公司带领及各部门卖力人参加。会上主要确定投标主体方案、平面安插图、投标商需要说明的专题及设备和材料单价。投标书成形后,研究设计院需组织对标书书契举行最后审定。投标评审会后修改的报价交公司带领,由公司带领按照营销人员反馈回来的市场信息,确定适当的利润水平报出。

(3)能够保持成本控制有效性的主要因素

①公司坚持技术创新,利用技术上风提高工程质量,降低工程成本,减少竞争压力;

②公司坚持有所为、有所不为的原则,将投标报价的利润水平控制在1个可接受的基本利润水平,低于基本利润水平的项目公司将放弃,通过增加利润厚度的方式提高抗风险性;

③不断强化以预算成本法为核心的成本管理方法,提高成本预算的正确性和准确性;

④设备询价时对报价提出明确的时效性要求(如90天有效);

⑤实际成交价凡是低于询价阶段的报价。按照行业惯例,在询价阶段,报价方往往报出比终极成交价高 10%-20%的价格,为成交前的要价还价留出一定空间。公司依据询价时的报价确定成本预算,能够确保公司的利润安全性;

⑥加强对供应商和分包商的管理,与有实力、有信誉的供应商和分包商成立长期的合作关系;

因为公司投标起头到项目实施的正常时间并不长,出现价格颠簸,影响公司实际成本和利润的因素不多。实际经营中易受价格颠簸影响的施工材料价格占工

发行保荐工作报告程总造价的份额不大,材料价格上涨10%,增加的工程成本不会超过2-3%。另外,公司与业主往往会在合同中约定,当材料涨幅超过10%时,可与业主协商调价,化解风险。

公司成立六年以来,成本控制系统制度运行良好,无一例工程亏损的实际情况发生。

1一、请说明1-9月脱硫业务出现下降的原因,对未来成长性是否构成影响。

【回复】

公司1-9月总承包和托管运营收入构成如下,其中脱硫业务(包括总承包和运营)合计 16,836.44 万元,占工程总承包和运营合计收入的比例为 80.62%。脱硫业务出现下降的直接原因主要为火电脱硫新建业务收入较少。

单位:万元

2010 年 1-9 月2009 年2008 年2007 年

项目

金额比例金额比例金额比例金额比例

工程总承包

火电脱硫新建1,593.297.63%14,352.30 56.43% 17,452.93 86.67% 17,173.68100.00%

钢铁加热使黏结脱硫5,732.4227.45%6,886.10 27.07% 1,526.84 7.58%

其他行业脱硫670.513.21%1,644.47 6.47% 1,156.35 5.74%

火电脱硫改造6,648.5631.84%2,154.45 8.47%

环保热电项目4,046.3619.38%

托管运营

钢铁加热使黏结脱硫2,191.6610.50%397.38 1.56%

合计20,882.80 100.00%25,434.70 100.00% 20,136.12 100.00% 17,173.68100.00%

公司1-9月火电脱硫业务收入较少仅只是暂时性的、阶段性的,其具体原因说明如下:

(1)公司按照火电脱硫行业竞争格局和自身的技术上风,在脱硫领域,大力开展火电脱硫改造业务。2010 年 1-9 月,公司脱硫改造收入由 2009 年的

2,154.45 万元提高到 6,648.56 万元,占工程总承包和托管运营收入的比例由

8.47%提高到31.84%。

公司将火电脱硫改造作为业务重点,基于如下考虑:

发行保荐工作报告

①火电脱硫改造行业市场需求旺盛

目前国内在役火电脱硫机组中约有1/3的脱硫设施不能正常运转,而且正常运转的脱硫设施在运行中也会出现生石膏结垢、设备腐蚀等影响脱硫效率的问题。由于在役机组的自然淘汰、安装时没有到达脱硫指标、脱硫标准的提高、煤的硫含量的提高等原因,与新建火电燃煤机组的装机需求比较而言,在役火电燃煤机组的改造市场更为广漠。

②火电脱硫改造技术门槛、毛利率更高

在脱硫工程的改造过程当中,只有有丰富项目经验的脱硫公司才能对高污染、高耗能锅炉的工作原理、工程特点、环保要求有更深刻的理解,才能够发现和解决原有脱硫装置的问题。火电脱硫改造业务技术门槛较火电脱硫新建业务更高,因此其利润率也更高。

③公司在火电脱硫行业有良好的技术和市场基础

在火电脱硫改造领域,公司具有良好的技术积累,接收塔浆池浆液轮回悬浮技术、生石膏控速形成晶体防结垢技术、pH 值跟踪控制技术等核心技术的综合运用,使公司在实施复杂脱硫改造工程的过程当中,脱硫效率和运行稳定性大大提高。良好的技术水平为公司赢患上了广大的市场。

公司承接并实施的大唐贵州发耳发电有限公司#一、#2(2×600MW)机组烟气脱硫技改工程,机组在公司进场改造以前,相关运行指标长期不达标,在原设计单位不断整改之后,仍然不能到达规定指标。公司2009年11月签订合同并起头

3

改造施工,在很短的时间内改造即完成,实测尾气二氧化硫浓度小于400mg/Nm ,到达了国家规定的排放标准。技术上风为公司赢患上了业主公司的高度认可,公司于 2010 年下半年,成功中标了大唐贵州发耳烟气脱硫公用系统扩容工程和#三、#4机组改造项目。

④火电脱硫改造业务是基于行业发展趋势的战略选择

公司自设立以来,坚持以领先的技术水平、周到的服务和可靠的质量,赢患上客户的信任和合作。火电脱硫改造技术要求高,市场潜力大,非常适于公司这种以技术领先为核心竞争上风的企业。同时,1个成功的火电脱硫改造工程,可以

发行保荐工作报告充分展览公司技术实力,增强品牌影响力,从而为公司赢患上更多的火电脱硫新建工程和改造工程打下基础。

(2)工程总承包类企业的业务特点

公司是专业的环保工程公司,业务定位于高能耗锅炉/炉窑环保需求综合解决方案的提供,目前业务开展的主要模式为总承包。公司业务的特征决定了公司的:一、主要客户为火电、钢铁、有色、造纸等行业的大中型企业。二、单笔合同的标的额一般较大,凡是在几万万乃至过亿。由于单笔合同额较大,而公司资本规模目前仍然较小,接单量有限,未来随着公司资本规模的不断扩大,接单能力将不断增强。

公司 2010 年 1-9 月,火电脱硫新建业务收入较少为公司大力发展火电脱硫改造业务、行业发展阶段特点、工程总承包类业务特点而至,对公司成长性不构成影响。

1二、请发行人结合业务模式及工程总承包业务的流程,说明公司收入确认的合规性。

【回复】

(1)公司目前业务模式主要为EPC工程总承包模式和EPC+C模式

①按照业务模式的特点,对于EPC工程总承包收入,按照《企业管帐准则第

15 号――建造合同》的规定,公司建造合同的成果能够可靠估计时,按照落成百分比法确认合同收入。

公司中标与业主签订合同后,由计划管理部、采购部、研究设计院会同财务部确定合同的预算成本。项目经理组织制作网络进度计划图,工程部组织项目施工,确保项目准期到达合同约定的各个关键节点(开工时间、主厂房封顶时间、系统受电时间、168 验收时点时间、交工验收时间和竣工验收时间),项目执行过程当中,每月末公司工程部按照工程施工情况,制作月份儿工程进度计量单,并经监理方或业主审核确认,财务部按照月份儿工程进度计量单计算确定当期的收入成本。

②对于EPC+C模式中的C收入,按照《企业管帐准则第14 号――收入》中

发行保荐工作报告提供劳务收入的相关规定举行确认。在资产负债表日提供劳务交易的成果能够可靠估计的,在完成相关服务,收到价款或取患上收款的依据后,按照与客户签订的服务合同规定的服务期间及合同金额确认收入。即每月末由运营项目部将当月的运营情况向业主方举行签认,业主方按照合同、实际的脱硫系统运行时间、脱硫率等参数举行结算,财务部按照双方的结算成果确认收入,并同时结转成本。

(2)公司工程总承包项目的业务流程及收入成本简直认情况

①业务流程图

发行保荐工作报告

业主招标

初步询价

投标

工程内容、范围

中标

工艺指标

质量条件

工程界区技术协议

工程服务

设备配备布置

售后服务

商务协议

确定合同价

财务部

签订合同工期(节点)

研究设计院

计划管理部合同执行准备确定预算成本

采购部公司财

设计务部确

认收

入、成

组建现场项目部本

设备

确定分包商

业主

月份儿工

施工、安装监理程进度

计量单

工程部

交工

竣工验收

②与收入成真相关的重要控制点的解释说明

A.确定投标报价

公司在投标前,按照业主方在招标文件中明确的技术要求和商务要求,由研究设计院按照招标文件要求提出设计方案;再依据设计方案中的设备清单,通过询价或按照历史采购价格估算设备部分的成本,依据设计方案计算预算工程量和施工当地预算定额估算建筑安装部分成本,依据预计工时预算人工费,可能发生

发行保荐工作报告的会议费、差旅费等估算技术服务成本,综合考虑后,加上公司合理的利润,确定投标报价。

B.确定合同价格

公司中标后,以投标价格为基础,与业主谈判协商具体合同的技术部分和商务部分。技术部分确定工程的内容范围、工艺指标、工程界区和设备配备布置;设备配备布置具体包括设备名称、规格型号、参数、数目以及产地等内容,非经业主方同意不患上变更设备配备布置。

商务协议确定工程的质量条件、工程服务、售后服务、工程节点,其中工程节点主要包括开工时间、主厂房封顶时间、系统受电时间、168验收时点时间、交工验收时间和竣工验收时间【以上主要节点通常是办理工程收款结算的时点,确认应收账款(管帐分录为:借:应收账款;贷:工程结算)】。最后按照公司与业主具体谈判的条件确定合同的终极价格。

C.确定预算成本

公司计划管理部、采购部、研究设计院会同财务部确定合同的预算成本。计划管理部组织预算人员卖力项目工程建筑安装部分工程量的预算,按照预算工程量清单、历次分包经验患上到的分包单价,计算建筑安装部分的预算成本;采购部卖力采购总承包合同中约定的设备,按照公司以往同类设备的采购历史价格和询价情况,分析患上出预算设备成本;研究设计院、计划管理部按照预计工时预算人工费,可能发生的会议费、差旅费等确定预计技术服务成本,由计划管理部综合上述各部门编制的预算成本,编制项目总预算,经财务部审核后,报公司执行总经理批准,公司财务部按照合同收入和预算成本计算项目的预计毛利率。

D.月份儿工程进度计量单

每月末公司工程部按照工程施工情况,制作月份儿工程进度计量单,各部分的落成进度确认依据如下:

发行保荐工作报告

合同工作

序号确认的依据计算的落成百分比

量项目

按照公司与业主方的合同约定的单价和实际

1建筑安装施工安装工作量计算,经业主方或监理方签 按照经业主方或监

认后确认。理方签认的工作量

工程设备到施工现场经业主和监理方验收后 占合同预计工作量

2工程设备

交付安装,经业主方或监理方签认后确认。 的比例,确认落成百

依合同条款傍边约定的内容,按照已提供的 分比。

3技术服务

服务计算,经业主方或监理方签认后确认。

公司按照合同收入、预计毛利率和月份儿工程进度计量单按照《企业管帐准则第15号――建造合同》的规定,计算当月的收入、成本。

(3)公司内部对工程进度和合同收入的控制和管理

公司对工程进度的控制主要有:年度计划(含网络进度计划图、设备采购到货计划和施工图出图计划)、月份儿工程进度计量单。

项目月份儿工程进度计量单是工程部检查各项目部计划执行情况的重要依据之一,在月份儿工程进度计量单中会依合同报价表的格局详细列示当期和累计交付安装的设备明细和金额、实际完成的建筑安装工程量和金额(依合同单价计算)及技术服务完成的工作内容和金额。

工程部从月份儿工程进度计量单相识到该项目的实际进度是否与项目整体计划相符,依据计划完成情况审核项目部下月工作计划,如有差异则会分析原因调整项目的后续计划及采纳响应措施。从而保证工程按时完成合同约定的各个工程节点。

(4)业主方和监理方对项目进度的控制和审核

业主方:项目投资金额较大,项目的质量、竣工时间直接影响业主方的主体项目投产或生产经营的正常运行等,故对工程项目成立了一系列的控制和管理办法,其中:对工程进度和工程付款的主要控制办法有:(1)一般均会要求项目部提供项目整体计划表;(2)合同价格必须分项报价(将合同总价分化为:可计量易识别的单项工程分价);(3)在合同中约定工程总进度及里程碑进度计划,使工程进展情况更形象更容易于识别;(4)多部门参与管理。如:业主方工程部门管理工程进度、设备部门管理设备到货及验收、技术部门管理设计进度;预算、审

发行保荐工作报告计和财务部门还会对一线管理部门的工作举行复核;(5)聘请专业监理公司协助管理等。

业主方对公司项目部提供的月份儿工程进度计量单会在监理方审核的基础上对验收的设备、建筑安装的工程量与技术服务的工作量与实际进度严格审核,防止项目部提供资料不实引起工期延迟或提前付款。

监理方:受业主委托,作为自力的第三方,主要在工程现场卖力检查工程的质量、安全、进度等,如旁站监理(监理公司按专业选派技术人员现场监理)、测量、隐蔽工程签证、停工待检签证等。对于公司项目部提供的月份儿工程进度计量单,依现场的实际情况和专业知识对建筑安装工程量举行测量、清点交付安装的设备等严格审核,以对业主方卖力,也易于汇总相识工程当期和累计实际进度,确保工程按期落成。

经核查,发行人申报期内工程总承包业务均按照工程的实际落成进度确认响应的收入、成本,切合《企业管帐准则》的规定,真实的反映了发行人的财务状况及经营成果。

1三、请发行人采纳进一步措施规范关联交易、保障其自力性。

【回复】

(1)自力董事勤勉尽责的履行职责

报告期内,公司的自力董事没有从公司领取薪酬,2009年11月,公司股东大会通过了《自力董事津贴制度》,公司自上市后,按照《自力董事津贴制度》的规定,将给予每位自力董事津贴为 5 万元/每年。公司的三位自力董事均为退休人员,退休前在原单位均为带领干部,现退休福利待遇较好,担任公司自力董事主要出于对环保事业的支持和自身名誉的考虑。

报告期内,公司的自力董事均按照《公司章程》、《公司法》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》以及《自力董事制度》中相关规定,勤勉尽责的履行了响应职责。

公司自变更设立以来,共召开13次股东大会会议、15次董事会会议和9次监事会会议。三位自力董事在其任职期间均全部出席了董事会会议,并就重要事

发行保荐工作报告项共计发表了7次自力董事意见。

(2)公司董事的对外兼职情况

公司董事申晓东、冯延林均为公司董事兼副总经理,为公司重要的高级管理人员及核心技术人员,同时,兼任公司关联方永清制造董事职位。

①报告期内,发行人与关联方永清制造之间发生的设备采购、资产转让、关联担保、资金占用等关联交易。针对各类关联交易公司履行了以下相关步伐,保证了发行人的利益,不存在因公司董事申晓东、冯延林兼任公司永清制造董事职位而损害发行人利益的情况。

A.发行人与永清制造之间的设备采购关联交易签署了框架协议及具体协议,作价公允,并通过了股东大会批准,关联股东回避表决,自力董事发表了自力意见,履行了正当步伐,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

B.发行人与永清制造之间专利转让签署了相关协议,交易资产举行了评估,作价公允,通过了股东大会的审批,关联股东回避表决,自力董事发表了自力意见,履行了正当步伐,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

C.发行人为永清制造提供的担保已经到期终止,发行人不存在为永清制造提供担保的情况。永清制造为发行人提供的相关担保正当、有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

D.报告期内,存在永清制造占用公司资金的情况,但发行人已对该等资金占用全部举行了清理,发行人股东大会通过相关议案,对永清制造资金占用及清理情况举行了确认,自力董事就资金占用问题发表了自力意见,该等资金占用对公司正常生产经营和自力运作没有造成本色性影响,对发行人本次发行与上市不构成本色性法律障碍。

②公司董事申晓东、冯延林已于 2011 年 1 月 8 日向永清制造提出了辞去公司董事的声请,永清制造已接到其文字表达辞职报告,并着手召开股东大会,选举新的董事,在新的董事上任前,申晓东、冯延林任将继续履行董事职责。

发行保荐工作报告

(3)占用即冻结的保证措施

《公司章程》(草案)规定了董事会发现股东或者实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或者实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东或者实际控股人侵占资产时应立即声请司法冻结股东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股份偿还。

公司控股股东永清集团及实际控制人刘正军于 2010 年 9 月出具了《关于规范与湖南永清环保股份有限公司资金往来的承诺函》,承诺:“(三)如公司董事会发现永清集团、刘正军及其控制的其他关联方有侵占公司资产行为时,永清集团、刘正军及其控制的其他关联方无条件同意公司董事会按照公司章程相关规定,立即启动对永清集团所持公司股份“占有即冻结”的机制,即按占用金额声请司法冻结永清集团所持公司响应市值的股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股份偿还。”

公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,具体责任和措施如下:

第十一条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金的带领小组,由董事长任组长,总经理、财务总监、董事会小蜜为副组长,成员由财务部、审计部等有关人员构成,该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十五条公司实行防止控股股东及关联方资金占用检查及汇报制度。公司财务部门按期对公司是否存在与控股股东及关联方非经营性资金往来举行专项检查,形成检查报告,提交处理财务总监确认后,汇总上报总经理及董事会小蜜,抄送董事会审计委员会,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第十七条公司自力董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,相识公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事会采纳响应措施。

发行保荐工作报告

第二十二条具体按照以下步伐执行:

(一)财务总监在发现控股股东及关联方侵占公司资产2日内,应以文字表达形式报告董事长,同时抄送董事会小蜜;报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、关于金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在文字表达报告中还该当写明关于董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

董事长按照财务总监文字表达报告,敦促董事会小蜜以文字表达或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、关于董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门声请办理控股股东股份冻结等相关事宜;

若董事长不召开董事会的,董事会小蜜在收到财务总监文字表达报告后应立即以文字表达或电子邮件形式报告公司监事会,由监事会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门声请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;

对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交处理公司股东大会审议。董事会小蜜应协助监事会、召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜。

(二)董事会小蜜按照董事会决议向控股股东发送限日清偿通知,起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门声请办理控股股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任被免离职务的董事,董事会小蜜应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事,并起草相关处分文件。若控股股东无法在规按期限内清偿,公司应在规按期限到期后 20

日内向相关司法部门声请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会小蜜做好相关信息披露工作。

(4)关于进一步规范公司关联交易的承诺

①对日常关联采购的规范

发行人、控股股东永清集团、实际控制人刘正军于 2011 年 1 月出具承诺:

发行保荐工作报告发行人将严格执行设备采购招投标制度,进一步加大对外设备采购,逐步减少对关联方的设备采购。对通过采购招投标步伐确定的关联采购,将严格履行董事会或股东大会审议、关联董事或关联股东回避表决、自力董事发表自力意见等审批、决策步伐,确保关联交易的正当、有效,不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

②对共同开发的规范

发行人、控股股东永清集团、实际控制人刘正军于 2010 年 1 月出具承诺:发行人将进一步加大开发投入,吸引优秀科研人员,确保开发人员的自力性,发行人控股股东永清集团及实在际控制人刘正军不患上利用其对发行人的控股及实际控股地位,要求发行人开发人员对永清集团及刘正军控制的其他企业提供任何形式的技术支持及帮助。

③对关联担保的规范

发行人、控股股东永清集团、实际控制人刘正军于 2011 年 1 月出具承诺:发行人将严格依据公司相关制度规范对外担保行为,发行人控股股东永清集团、实际控制人刘正军不患上利用其对发行人的控股及实际控制地位,要求发行人对永清集团、刘正军及其控制的其他企业提供任何形式的担保。

公司自力董事勤勉尽责的履行职责;公司制定的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》,以及《公司章程》(草案)和《关于规范与湖南永清环保股份有限公司资金往来的承诺函》等;发行人董事申晓东、冯延林已经向永清制造提出了辞去董事职务的报告,减少了发行人董事在关联方的任职。同时,发行人、控股股东永清集团、实际控制人刘正军出具了相关承诺,该等承诺系其真实意思暗示,正当、有效。发行人就关联交易制定了相关制度,且患上到了严格执行。该等承诺及相关制度进一步规范了发行人与关联方之间的关联交易,能有效保障发行人的自力性。

(六)与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

本保荐人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关要求,对证券

发行保荐工作报告服务机构出具的专业意见举行了全面的核查。

本保荐人对发行人声请文件、证券发行召募文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容,结合尽职调查过程当中获患上的信息对其举行审慎核查,对发行人提供的资料和披露的内容举行自力判断。

本保荐人有充分理由确信声请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在本色性差异,对证券服务机构发表的意见未提出重大的疑义。

发行保荐工作报告